1.0 Introducción
Estas condiciones de venta (las “Condiciones”) son parte integral de todas las ofertas y acuerdos para todos los productos vendidos por Sverdrup Steel (los “Productos”). Todos los términos y condiciones establecidos en el pedido del Comprador u otro documento del Comprador se rechazan y solo tendrán efecto si Sverdrup Steel los acepta por escrito. Un acuerdo para la venta de Productos se concluirá únicamente cuando Sverdrup Steel emita un acuse de recibo del pedido (“Acuse de recibo”) o un acuerdo firmado.
2.0 Ofertas
Una oferta de Sverdrup Steel es válida por un período de 7 días a partir de la fecha de emisión, a menos que se indique expresamente lo contrario en la oferta. No obstante lo anterior, Sverdrup Steel puede revocar una oferta en cualquier momento antes de recibir la aceptación por escrito del Comprador.
3.0 Selección de materiales
Todo consejo sobre selección de materiales u otra asistencia similar por parte de Sverdrup Steel se brinda de forma gratuita sin ninguna representación o garantía y Sverdrup Steel no tendrá responsabilidad por dicho consejo o asistencia.
4.0 Especificaciones
Los Bienes deberán cumplir con las “Especificaciones” establecidas en el Acuerdo (definidas en la cláusula 11), que son los únicos compromisos que Sverdrup Steel tiene con respecto a los Bienes, por ejemplo, las declaraciones en la información del producto, manuales, sitios web, no son vinculantes para Sverdrup Steel.
5.0 Entrega de los Bienes
5.1 Plazo y plazo de entrega
La fecha de entrega acordada significará la fecha de envío desde Sverdrup Steel, independientemente del Incoterm acordado. La entrega se realizará Ex Works (Incoterms 2020) a menos que se establezca lo contrario en el Acuerdo.
5.2 Ajuste del volumen
En relación con las entregas de mercancías que no estén en stock por parte del Vendedor (según el programa de existencias del Vendedor), el Vendedor tendrá derecho, a menos que se acuerde lo contrario, a realizar entregas en exceso o en defecto de acuerdo con la práctica generalmente aplicada para la categoría de mercancías en cuestión.
5.3 Retraso en la entrega
En caso de que la entrega de las Mercancías se demore, el único recurso del Comprador es cancelar la compra de las Mercancías que se demoren más de: (i) cuatro semanas para las Mercancías que estén en stock por parte del Vendedor (según el programa de existencias del Vendedor) (ii) ocho semanas para las Mercancías que no estén en stock por parte del Vendedor (según el programa de existencias del Vendedor). La cancelación deberá realizarse por escrito.
5.4 Responsabilidad limitada
El Comprador no tiene derecho a ninguna compensación ni recurso que no esté expresamente establecido anteriormente, atribuible a cualquier retraso en la entrega de cualquier Mercancía, excepto en caso de negligencia grave de Sverdrup Steel.
6.0 Mercancías defectuosas y faltantes
6.1 Garantía de Sverdrup Steel
Sverdrup Steel garantiza que las Mercancías entregadas están libres de defectos (fallas) y en la cantidad acordada cuando el riesgo de pérdida y daño de las Mercancías se transfiere al Comprador de acuerdo con el Incoterm acordado (“Fecha de transferencia de riesgo”). Las Mercancías solo se considerarán defectuosas o que se desvían del Acuerdo si no cumplen con las Especificaciones (“Defecto”). Por lo tanto, Sverdrup Steel no es responsable de ninguna función, calidad o propiedad que no esté establecida en las Especificaciones. Se excluye cualquier término, compromiso o responsabilidad implícita, ya sea por ley o de otro modo, relacionada con la calidad o la idoneidad para el propósito.
6.2 Notificaciones de quejas del Comprador
En caso de que se produzca algún Defecto o de que los Bienes no se entreguen en la cantidad acordada (“Falta”), el Comprador deberá notificar a Sverdrup Steel por escrito: (i) el día hábil posterior al día en que los Bienes llegaron al punto de destino designado de acuerdo con el Incoterm acordado (el “Destino”) por daños ocasionados durante el transporte y la Falta, que sea posible detectar en una inspección normal de llegada o (ii) por otros Defectos y Faltas, dentro de las dos semanas a partir del día en que el Comprador notó o debería haber notado el Defecto o la Falta. Si la notificación se realiza después de las fechas indicadas anteriormente o de la cláusula 14, Sverdrup Steel no está obligado (responsable) a realizar ningún remedio ni a pagar ninguna reducción en el precio relacionada con dicho Defecto o Falta.
6.3 Remedio
En caso de que se produzca algún Defecto, Sverdrup Steel deberá, a su propio costo y a su exclusivo criterio, rectificar el Defecto o entregar Bienes de reemplazo. En caso de falta de suministro, Sverdrup Steel deberá entregar la cantidad faltante. La entrega de los Bienes de reemplazo o faltantes deberá realizarse dentro del tiempo normal que le toma a Sverdrup Steel reemplazar los Bienes y transportarlos al Destino. Los Bienes defectuosos deberán entregarse a Sverdrup Steel en el Destino al mismo tiempo que se entregan los Bienes de reemplazo; de lo contrario, el Comprador deberá pagar a Sverdrup Steel el valor de chatarra de los Bienes no entregados.
En lugar de corregir un Defecto o Faltante, Sverdrup Steel tiene el derecho de reducir/abonar el precio de los Bienes con un monto igual al precio de los Bienes faltantes o defectuosos menos (menos) el valor de chatarra de estos últimos.
6.4 Responsabilidad limitada
Aparte de los recursos y compensaciones expresamente establecidos anteriormente, el Comprador no tiene derecho a ninguna compensación o recurso con respecto a ningún Defecto o Faltante, excepto en caso de negligencia grave de Sverdrup Steel.
7.0 Fuerza mayor
“Fuerza mayor” es un impedimento que escapa al control razonable de una de las partes, como guerra, terrorismo, incendio, explosión, inundación u otras condiciones climáticas extremas, averías importantes de maquinaria, huelgas, cierres patronales y otras disputas laborales, epidemias, disputas comerciales, denegaciones de concesión de licencias, que la parte no podría haber evitado o superado razonablemente. La demora o el incumplimiento por parte de una de las partes de sus obligaciones debido a un evento de fuerza mayor no constituirá un incumplimiento del contrato con el efecto de que la parte afectada quede eximida de responsabilidad por daños y perjuicios y cualquier otro recurso contractual por incumplimiento del contrato durante el tiempo que persista la fuerza mayor. El plazo de ejecución se extenderá por un período equivalente al tiempo que persista la fuerza mayor. Si la fuerza mayor persiste durante más de tres meses, cualquiera de las partes tendrá derecho a rescindir el Acuerdo con respecto a los Bienes que aún no se hayan entregado al Comprador. En caso de dicha rescisión, ninguna de las partes tendrá derecho a daños y perjuicios ni a ninguna otra compensación.
8.0 Reserva de dominio
(i) Sverdrup Steel conserva el título de propiedad de los Bienes entregados hasta que el Comprador haya realizado el pago completo de los Bienes. (ii) Sverdrup Steel también conserva el título de propiedad de los Bienes entregados hasta que el Comprador haya realizado el pago completo de todos los demás montos adeudados por el Comprador a Sverdrup Steel. (iii) Hasta que se transfiera el título de propiedad, Sverdrup Steel tiene el derecho de recuperar los Bienes en posesión o control del Comprador y por la presente se le otorga a Sverdrup Steel el derecho de ingresar a cualquier terreno o edificio donde se almacenen los Bienes para recogerlos. (iv) Si el Comprador procesa los Bienes no pagados en/o para formar parte de un “Nuevo Objeto”, se le otorga a Sverdrup Steel el título del Nuevo Objeto proporcional al valor de los Bienes no pagados en el Nuevo Objeto hasta que haya recibido el pago completo por los Bienes originales. (v) Si el Comprador vende cualquier Mercancía o Objeto Nuevo no pagado, el Comprador por la presente asigna a Sverdrup Steel una proporción de su reclamo sobre cualquier tercero equivalente a la deuda por la Mercancía/Objeto Nuevo no pagado vendido. (vi) Cada subcláusula (i)-(v) anteriores tendrá efecto como una cláusula separada y, en consecuencia, en caso de que alguna de ellas sea inaplicable por cualquier motivo, las demás permanecerán en pleno vigor y efecto.
9.0 Pagos, IVA e intereses moratorios
Los precios acordados no incluyen el Impuesto al Valor Agregado (IVA) ni ningún otro impuesto o arancel, a menos que se acuerde expresamente lo contrario. Si Sverdrup Steel debe pagar el IVA y las sanciones relacionadas con el IVA debido a que el Comprador no proporcionó el número de IVA correcto o evidencia suficiente de envío de exportación/dentro de la UE, el Comprador deberá reembolsar a Sverdrup Steel dichos costos.
A menos que se acuerde lo contrario por escrito, los pagos del Comprador en virtud del Acuerdo se realizarán dentro de los 15 días a partir de la fecha de la factura. Si el Comprador en la fecha de envío no está aprobado para el seguro de crédito por la compañía de seguros de crédito de Sverdrup Steel o tiene facturas vencidas a alguna Compañía del Grupo Sverdrup Steel, Sverdrup Steel tiene derecho a solicitar un pago por adelantado u otra garantía como condición para la entrega de los Bienes. Si el Comprador se niega a recibir la entrega, deberá pagar los Bienes como si se los hubieran entregado. Si el Comprador no ha efectuado el pago de conformidad con el Acuerdo, deberá pagar intereses de demora sobre el monto pendiente a una tasa del 6 por ciento anual por encima del tipo de interés oficial del Banco Central Europeo, desde la fecha de vencimiento hasta la fecha de pago.
10.0 Cumplimiento de leyes, sanciones y ética
Ambas partes se comprometen a (i) cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables contra la corrupción y el lavado de dinero, (ii) las normas y principios de Responsabilidad Social Corporativa de Sverdrup Steel y (iii) no vender ni suministrar los Bienes a, o para que sean utilizados en, ningún territorio o por ninguna persona o entidad que infrinja cualquier regulación de sanciones, restricción de exportación y otra medida restrictiva aplicable a los Bienes o las partes, incluidas las impuestas por las Naciones Unidas, la Unión Europea o los EE. UU. (OFAC). Un incumplimiento grave de cualquiera de estos compromisos da derecho a la parte que no incumplió a rescindir inmediatamente el Acuerdo.
11.0 Acuerdo completo
Estas Condiciones, el Reconocimiento y cualquier acuerdo confirmado por escrito con respecto a los Bienes constituyen el acuerdo completo entre las partes (el “Acuerdo”). El Acuerdo reemplaza todas las negociaciones, compromisos y entendimientos previos entre las partes con respecto a los Bienes cubiertos por el Acuerdo.
12.0 Ley aplicable
El Acuerdo se regirá por la ley noruega, con exclusión de sus normas sobre conflicto de leyes (salvo la cláusula 13, tercer párrafo).
13.0 Disputas
Cualquier disputa, controversia o reclamación que surja de o en relación con el Acuerdo, o el incumplimiento, la terminación o la invalidez del mismo, se resolverá mediante arbitraje administrado por el Instituto de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Oslo (la “OCC”).
Se aplicarán las Reglas para Arbitrajes Expeditos, a menos que la OCC, a su discreción, determine, teniendo en cuenta la complejidad del caso, el monto en disputa y otras circunstancias, que se aplicarán las Reglas de Arbitraje. En este último caso, la OCC también decidirá si el Tribunal Arbitral estará compuesto por uno o tres árbitros. El lugar legal del arbitraje será Oslo, Noruega, y el idioma del arbitraje será el noruego o el inglés.
Sin perjuicio de la cláusula de arbitraje anterior, Sverdrup Steel, a su exclusivo criterio y con el fin de cobrar las deudas del Comprador, tendrá derecho a presentar cualquier reclamación contra el Comprador en los tribunales y autoridades del país de domicilio del Comprador o del país donde se encuentran los Bienes. En tal caso, la ley aplicable será la ley del país donde se presenta la reclamación.
14.0 General limitation of liability
Under no circumstances shall Sverdrup Steel or Buyer be held liable for any special, indirect, incidental or consequential loss or damage including, but not limited to, loss of profit, loss of production, lost sales or claims from the Buyer’s customer. This limitation, however, does not apply in the event of gross negligence or willful misconduct.
Sverdrup Steel shall have no liability for any claim whatsoever when notification is made more than one year after the Risk Transfer Date.