1.0 Introduction
Les présentes conditions de vente (les « Conditions ») font partie intégrante de toutes les offres et de tous les accords portant sur tous les biens vendus par Sverdrup Steel (les « Biens »). Toutes les conditions générales énoncées dans la commande de l’acheteur ou dans tout autre document de l’acheteur sont rejetées et n’entreront en vigueur que si elles sont acceptées par écrit par Sverdrup Steel. Un contrat de vente de marchandises ne sera conclu qu’à l’émission par Sverdrup Steel d’un accusé de réception de commande (« Accusé de réception ») ou d’un accord signé.
2.0 Offres
Une offre de Sverdrup Steel est valable pour une période de 7 jours à compter de la date d’émission, sauf indication contraire expresse dans l’offre. Nonobstant ce qui précède, Sverdrup Steel peut révoquer une offre à tout moment avant de recevoir l’acceptation écrite de l’acheteur.
3.0 Sélection des matières
Tout conseil sur la sélection des matières ou toute autre assistance similaire de la part de Sverdrup Steel est fourni gratuitement sans aucune garantie et Sverdrup Steel n’assume aucune responsabilité à l’égard de ces conseils ou assistance.
4.0 Spécifications
Les Marchandises doivent répondre aux « Spécifications » énoncées dans l’Accord (définies à l’article 11) qui sont les seuls engagements de Sverdrup Steel pour les Marchandises, par exemple les déclarations dans les informations sur les produits, les manuels, les sites Web, ne sont pas contraignantes pour Sverdrup Steel.
5.0 Livraison des marchandises
5.1 Délai et durée de livraison
La date de livraison convenue désigne la date d’expédition de Sverdrup Steel, indépendamment de l’Incoterm convenu. La livraison sera effectuée Ex Works (Incoterms 2020), sauf indication contraire dans le Contrat.
5.2 Adaptation du volume
En ce qui concerne les livraisons de marchandises non stockées par le Vendeur (conformément au programme de stock du Vendeur), le Vendeur est en droit, sauf accord contraire, d’effectuer une livraison excédentaire ou une livraison insuffisante conformément à la pratique généralement appliquée pour la catégorie de marchandises concernée.
5.3 Retard de livraison
En cas de retard de livraison des Marchandises, le seul recours de l’Acheteur est d’annuler l’achat des Marchandises qui sont retardées de plus de ; (i) quatre semaines pour les Marchandises stockées par le Vendeur (conformément au programme de stock du Vendeur) (ii) huit semaines pour les Marchandises non stockées par le Vendeur (conformément au programme de stock du Vendeur). L’annulation doit être faite par écrit.
5.4 Responsabilité limitée
L’acheteur n’a droit à aucune compensation ou recours autre que celui expressément indiqué ci-dessus, imputable à un retard dans la livraison de toute Marchandise, sauf en cas de négligence grave de Sverdrup Steel.
6.0 Marchandise défectueuse ou manquante
6.1 Garantie de Sverdrup Steel
Sverdrup Steel garantit que les marchandises livrées sont exemptes de défauts (défauts) et en quantité convenue lorsque le risque de perte et d’endommagement des marchandises est transféré à l’acheteur conformément à l’Incoterm convenu (« date de transfert des risques »). Les Marchandises ne seront considérées comme défectueuses ou s’écartant du Contrat que si les Marchandises ne répondent pas aux Spécifications (« Défaut »). Par conséquent, Sverdrup Steel n’est pas responsable d’une fonction, d’une qualité ou d’une propriété autre que celle indiquée dans les spécifications. Toute condition, engagement ou responsabilité implicite, que ce soit par la loi ou autrement, relatif à la qualité ou à l’adéquation à l’usage est exclu.
6.2 Avis de réclamation de l’acheteur
En cas de défaut ou si les produits ne sont pas livrés dans la quantité convenue (« Pénurie »), l’Acheteur doit notifier par écrit à Sverdrup Steel : (i) le jour ouvrable suivant le jour où les Marchandises sont arrivées au point de destination convenu conformément à l’Incoterm convenu (la « Destination »)
Pour les dommages subis pendant le transport et les Pénuries – pouvant être détectés lors de l’inspection normale à l’arrivée ou (ii) pour d’autres Défauts et Ruptures, dans un délai de deux semaines à compter du jour où l’Acheteur a constaté ou aurait dû constater le Défaut ou le Manque. Si la notification est faite après les dates indiquées ci-dessus ou la clause 14, Sverdrup Steel n’est pas tenu (responsable) d’effectuer un recours ou de payer une réduction de prix liée à ce défaut ou à cette pénurie.
6.3 Recours
En cas de défaut, Sverdrup Steel devra, à ses propres frais et à sa seule discrétion, soit rectifier le défaut, soit livrer des marchandises de remplacement. En cas de pénurie, Sverdrup Steel livrera la quantité manquante. La livraison des marchandises de remplacement ou manquantes doit être effectuée dans le délai normal nécessaire à Sverdrup Steel pour remplacer les marchandises et les transporter à la destination. Les marchandises défectueuses doivent être remises à Sverdrup Steel à la destination en même temps que les marchandises de remplacement, sinon, l’acheteur doit payer à Sverdrup Steel la valeur de la ferraille pour les marchandises non livrées.
Au lieu de corriger un défaut ou une pénurie, Sverdrup Steel a le droit de réduire/créditer le prix des marchandises d’un montant égal au prix des marchandises manquantes ou défectueuses moins (moins) la valeur de rebut de cette dernière.
6.4 Responsabilité limitée
En dehors des recours et de l’indemnisation expressément énoncés ci-dessus, l’Acheteur n’a droit à aucune indemnisation ou recours à l’égard d’un défaut ou d’une pénurie, sauf en cas de négligence grave de Sverdrup Steel.
7.0 Force majeure
« Force majeure» est un empêchement échappant au contrôle raisonnable d’une partie, tel qu’une guerre, un terrorisme, un incendie, une explosion, une inondation ou d’autres conditions météorologiques extrêmes, une panne majeure d’une machine, des grèves, des blocages et d’autres conflits du travail, des épidémies, des conflits commerciaux, des refus d’accorder des licences, que la partie n’aurait pas pu raisonnablement éviter ou surmonter. Le retard ou l’inexécution par une partie de ses obligations en raison d’un événement de force majeure ne constitue pas une rupture de contrat ayant pour effet que la partie affectée est dégagée de toute responsabilité en matière de dommages et intérêts et de tout autre recours contractuel en cas de rupture de contrat pendant la durée de la force majeure. Le délai d’exécution est prolongé d’une période équivalente à la durée de la persistance de la force majeure. Si un cas de force majeure persiste pendant plus de trois mois, l’une ou l’autre des parties est en droit de résilier le Contrat en ce qui concerne les Marchandises non encore livrées à l’Acheteur. Dans le cas d’une telle résiliation, aucune des parties n’aura droit à des dommages et intérêts ou à toute autre indemnité.
8.0 Réserve de propriété
(i) Sverdrup Steel conserve la propriété des marchandises livrées jusqu’à ce que l’acheteur ait effectué le paiement intégral des marchandises. (ii) Sverdrup Steel détient également le titre de propriété des marchandises livrées jusqu’à ce que l’acheteur ait effectué le paiement intégral de toutes les autres sommes dues par l’acheteur à Sverdrup Steel. (iii) Jusqu’à ce que le titre de propriété soit transféré, Sverdrup Steel a le droit de récupérer les marchandises en la possession ou sous le contrôle de l’acheteur et Sverdrup Steel se voit par la présente accorder le droit d’entrer sur tout terrain ou bâtiment où les marchandises sont stockées. (iv) Si l’Acheteur transforme les Marchandises impayées pour faire partie d’un « Nouvel Objet », Sverdrup Steel se voit attribuer la propriété du Nouvel Objet au prorata de la valeur des Marchandises impayées dans le Nouvel Objet jusqu’à ce qu’elle ait reçu le paiement intégral des Marchandises d’origine. (v) Si l’Acheteur vend des Marchandises impayées ou un Nouvel Objet vendu, l’Acheteur cède par la présente à Sverdrup Steel une proportion de sa créance sur tout tiers équivalente à la dette pour les Marchandises/Nouvel Objet vendu impayés. (vi) Chaque sous-alinéa (i) à (v) ci-dessus aura effet en tant que clause distincte et, par conséquent, dans le cas où l’un d’entre eux serait inapplicable pour quelque raison que ce soit, les autres resteront pleinement en vigueur.
9.0 Paiements, TVA et intérêtsde retard
Les prix convenus s’entendent hors taxe sur la valeur ajoutée (TVA) et de toute autre taxe ou droit, sauf convention contraire expresse. Si Sverdrup Steel est tenu de payer la TVA et les pénalités liées à la TVA en raison de l’incapacité de l’Acheteur à fournir le numéro de TVA correct ou une preuve suffisante d’exportation/d’expédition intra-UE, l’Acheteur remboursera à Sverdrup Steel ces frais.
Sauf accord écrit contraire, les paiements de l’Acheteur en vertu du Contrat doivent être effectués dans les 15 jours à compter de la date de facturation. Si, à la date de l’expédition, l’acheteur n’est pas approuvé pour l’assurance-crédit par la compagnie d’assurance-crédit de Sverdrup Steel ou s’il a des factures en retard à l’une des sociétés du groupe Sverdrup Steel, Sverdrup Steel est en droit de demander un paiement anticipé ou une autre garantie comme condition de livraison des marchandises. Si l’Acheteur refuse d’en prendre livraison, l’Acheteur paiera les Marchandises comme si elles avaient été livrées. Si l’Acheteur n’a pas effectué le paiement conformément au Contrat, l’Acheteur doit payer des intérêts de retard sur le montant restant dû à un taux de 6 % par an au-dessus du taux Repo officiel de la Banque centrale européenne, à partir de la date d’échéance jusqu’à la date de paiement.
10.0 Respect des lois, des sanctions et de l’éthique
Les deux parties s’engagent à (i) se conformer à toutes les lois et réglementations applicables en matière de lutte contre la corruption et le blanchiment d’argent, (ii) aux normes et principes de la responsabilité sociale d’entreprise de Sverdrup Steel et (iii) à ne pas vendre ou fournir les Marchandises à (ou à être utilisées sur) tout territoire ou par tout individu ou entité en violation de toute réglementation en matière de sanctions, restriction à l’exportation et autres mesures restrictives applicables aux Marchandises ou aux parties, y compris celles imposées par les Nations Unies, l’Union européenne ou les États-Unis (OFAC). En cas de manquement grave à l’un de ces engagements, la partie non défaillante a le droit de résilier immédiatement le Contrat.
11.0 Intégralité de l’accord
Les présentes Conditions, l’Accusé de réception et tout accord confirmé par écrit concernant les Marchandises, constituent l’intégralité de l’accord entre les parties (l’« Accord »). L’Accord prévaut sur toutes les négociations, engagements et ententes antérieurs entre les parties en ce qui concerne les Marchandises visées par l’Accord.
12.0 Droit applicable
Le Contrat est régi par le droit norvégien, à l’exclusion de ses règles de conflit de lois (à l’exception de la clause 13, troisième paragraphe).
13.0 Litiges
Tout litige, controverse ou réclamation découlant de ou en relation avec le Contrat, ou la violation, la résiliation ou l’invalidité de celui-ci, sera réglé par arbitrage administré par l’Institut d’arbitrage de la Chambre de commerce d’Oslo (le « OCC”).
Le Règlement d’arbitrage accéléré s’applique, à moins que l’OCC, à sa discrétion, ne détermine, compte tenu de la complexité de l’affaire, du montant du litige et d’autres circonstances, que le Règlement d’arbitrage s’applique. Dans ce dernier cas, l’OCC décide également si le tribunal arbitral est composé d’un ou de trois arbitres. Le lieu légal de l’arbitrage sera Oslo, en Norvège, et la langue de l’arbitrage sera le norvégien ou l’anglais.
Nonobstant la clause d’arbitrage ci-dessus, Sverdrup Steel aura, à sa seule discrétion, dans le but de recouvrer les dettes de l’acheteur, le droit de soumettre toute réclamation contre l’acheteur devant les tribunaux et les autorités du pays de domicile de l’acheteur ou du pays où se trouvent les marchandises. Dans ce cas, la loi applicable sera la loi du pays où la demande est déposée.
14.0 Limitation générale de responsabilité
En aucun cas, Sverdrup Steel ou l’Acheteur ne pourront être tenus responsables de toute perte ou dommage spécial, indirect, accessoire ou consécutif, y compris, mais sans s’y limiter, la perte de profit, la perte de production, la perte de ventes ou les réclamations du client de l’Acheteur. Cette limitation ne s’applique toutefois pas en cas de négligence grave ou de faute intentionnelle.
Sverdrup Steel n’est pas responsable de quelque réclamation que ce soit lorsque la notification est faite plus d’un an après la date de transfert des risques.